domingo, 20 de noviembre de 2011

Sociedades Rurales


Los principales antecedentes históricos de las sociedades rurales en México: La Ley Federal de Reforma Agraria promulgada en el año de 1971, permitía la constitución de Sociedades y Asociaciones rurales y cooperativas en sus Artículos 146 y 147 sin la necesidad de la intervención del Notario Público.

El procedimiento a seguir para la Constitución, en general, de las sociedades rurales es: De conformidad con lo dispuesto por el párrafo primero del artículo 109 de la Ley Agraria, aplicable en lo conducente a las figuras asociativas del título cuarto del propio ordenamiento legal, los estatutos deberán contener, lo siguiente:

a) La denominación de las uniones de ejidos y/o comunidades, de las asociaciones rurales de interés colectivo y las uniones de sociedades de producción rural, así como la razón social de las sociedades de producción rural se formará libremente, pero se requiere permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores para su constitución, empleo de la denominación o razón social y posterior cambio de éstas el cual deberá de estar vigente con no más de noventa días a la fecha de la constitución, de conformidad con lo dispuesto
por los artículos 15, 16 y 17 de la Ley de Inversión Extranjera, 13 y 15 del Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, que disponen.

b) El domicilio es un atributo de la personalidad y para el caso de las sociedades rurales como personas morales les resulta aplicable lo que establecen los artículos 33 y 34 del Código Civil Federal, de aplicación supletoria de la Ley Agraria; para efectos de inscripción en el Registro Agrario Nacional y por competencia de las delegaciones deberá estarse al domicilio social que se haya establecido libremente en los estatutos. En caso de aquellas sociedades que cambien su domicilio social, se tendrán que hacer las modificaciones pertinentes, esto es, cancelar el folio de la sociedad original o de origen y abrir el nuevo folio en el domicilio de la Delegación que corresponda.

c) La duración de las sociedades deberá predeterminarse libremente en la escritura constitutiva. Es práctica reiterada fijar la duración indefinida, no existiendo impedimento legal para ello, o bien para fijar una duración de 99 años o más.

d) Los objetivos de las uniones de ejidos y/o comunidades y de las asociaciones rurales de interés colectivo están expresamente señalados en los artículos 108 y 110 de la Ley Agraria, respectivamente; el de las sociedades de producción rural, y por extensión las uniones de éstas, les resultan aplicables en lo conducente los artículos 108 y 109 del mismo ordenamiento, por lo que sus objetivos se infieren de los que corresponden a las uniones de ejidos y/o comunidades. En cualquier caso podrán señalarse, además, los que libremente se establezcan en el pacto social no prohibidos por la Ley o que no contravengan disposiciones de orden público.

e) El capital social y régimen de responsabilidad. En cuanto a las sociedades de producción rural, está expresamente señalado por el artículo 111 de la Ley Agraria; por lo que hay plena libertad de los socios de autodeterminarse el monto del capital social respectivo, de acuerdo con el régimen de responsabilidad que adopte la sociedad, siempre y cuando se respete el monto mínimo del capital de 700 veces el salario mínimo vigente en el Distrito Federal, para el caso de las de responsabilidad suplementada; sólo en el caso de las de responsabilidad ilimitada, no se requiere aportación inicial. Por cuanto hace a las uniones de ejidos y/o comunidades, asociaciones rurales de interés colectivo y la unión de sociedades de producción rural, ante la ausencia de norma, se podrá adoptar el régimen de responsabilidad y el capital social que para las sociedades de producción rural establece el precepto citado, o bien que en los estatutos se establezca que el régimen de responsabilidad adoptado por los socios sea mancomunado o solidario, en términos de lo establecido por los artículos 1984, 1985, 1986, 1987, 1988, 1995 y 1996 del Código Civil Federal, de aplicación supletoria de la Ley Agraria. En todos los casos, los socios podrán aumentar o  disminuir el monto del capital, respetándose el mínimo establecido por el artículo 112 de la Ley Agraria, para el caso de las sociedades producción rural.

f) La lista de miembros y normas para su admisión, separación, exclusión, derechos y obligaciones, de acuerdo con el artículo 109 de la Ley Agraria deben  contenerse en los estatutos, tratándose de la sociedad de producción rural le resulta aplicable el artículo 112 de la Ley Agraria, por cuanto hace a la transmisión de derechos.

g) En razón de que la Ley Agraria no distingue los supuestos de la transmisión de los derechos de los socios, en cualquier caso se estará a lo dispuesto por el artículo 112 antes citado.

h) De acuerdo con dicho precepto legal, se requiere el consentimiento de la asamblea para transmitir los derechos de los socios, de donde se desprende que no hay libre transmisibilidad de los derechos, sin embargo esto no significa una prohibición absoluta, sino más bien la subordinación de la transmisión al consentimiento que otorgue la referida asamblea, por lo que si faltare dicha autorización o ésta estuviere viciada, la transmisión no genera efectos jurídicos frente a la sociedad o ante los socios.

i) Respecto a la formalidad en la transmisión, la norma no establece ningún procedimiento, pero se entiende que la misma debe constar por escrito e incluirse a quien se le ha trasmitido el derecho, en la lista de miembros.

j) Asimismo, de acuerdo con la segunda parte del primer párrafo del artículo 112 de la Ley Agraria, cuando la sociedad tenga obligaciones con alguna institución financiera se requerirá además la autorización de ésta.

k) En estos casos el Registrador, cuando soliciten inscribir un acta de asamblea, donde se acuerde la transmisión de derechos de alguno de los socios, deberá verificar que: a) en el acta de asamblea se especifique que la sociedad no tiene ninguna obligación financiera o, b) que teniéndola, anexe la autorización de la institución de que se trate. De no contener dicha información, deberá prevenir al o los solicitante(s) del servicio registral con el fin de que se subsane lo conducente.

l) En otro orden, por regla general, a la muerte de un socio opera la transmisión mortis causa de sus derechos y, sus herederos podrían asumir a su vez los derechos y obligaciones del socio fallecido anta la sociedad, ello siempre y cuando no exista disposición expresa, en contrario, en los Estatutos.

m) Con la observación que, en los casos anteriores, tratándose de la transmisión mortis causa o por resolución jurisdiccional no resulta aplicable, por la propia naturaleza de dichos actos, el cumplimiento de lo dispuesto por el multicitado artículo 112, en el sentido de requerir la autorización de la institución financiera con la que la sociedad tenga obligaciones.

n) En cualquiera de los supuesto se deberá exigir que este previamente inscrita en el Registro Público del Comercio.

o) Los órganos de autoridad y vigilancia de las sociedades rurales deberá estar conformado por un Consejo de Administración y un Consejo de vigilancia y sus integrantes durarán en sus funciones tres años, con la posibilidad de reelección, por no prohibirlo la norma, lo que en todo caso deberá establecerse expresamente en los Estatutos de cada figura asociativa.

p) Respecto de las sociedades de producción rural, en los casos que en la sociedad sea integrada por dos socios, (personas físicas) y tomando en cuenta el principio general de derecho que establece “que ante lo imposible nadie esta obligado”,  en este supuesto resulta materialmente imposible que nombren un Consejo de administración y uno de Vigilancia, por lo que podría optarse por el nombramiento de un Administrador o Gerente Único, y así inscribirla. Lo anterior resulta extensivo en las uniones de sociedades de producción rural, integradas por sociedades, en las que figuren únicamente dos personas físicas por cada sociedad.

q) Las normas de funcionamiento de las sociedades las determinan libremente los asociados, y deberán quedar establecidas en los estatutos.

r) El ejercicio y balance; fondos, reservas y reparto de utilidades, así como las normas de disolución y liquidación, son reglas que se autoimponen libremente los asociados, plasmados den los estatutos.

Por otra parte, para el caso de la constitución de las sociedades rurales y de las sociedades de solidaridad social y federaciones estatales de éstas, no es requisito que los promoventes anexen la o las convocatorias para la celebración de la asamblea constitutiva, toda vez que la Ley Agraria y la Ley de Sociedades de Solidaridad Social no exigen tal requisito; sin embargo, para el caso de que en las promociones de solicitud del servicio registral se anexe(n) la(s) convocatoria(s) para la constitución de éstas sociedades, el Registrador, deberá relacionarla(s) en el rubro de los Antecedentes de la calificación registral.

Ahora bien, para el caso de la constitución de las uniones de ejidos y/o comunidades, se requerirá la resolución de la asamblea de cada uno de los núcleos participantes, la elección de sus delegados y la determinación de las facultades de estos: por extensión y en aplicación a lo dispuesto por el artículo 110 de la Ley Agraria; cuando las asociaciones rurales de interés colectivo se integren con ejidos o comunidades, uniones de ejidos y/o comunidades, se requerirá la resolución de la asamblea de cada núcleo participante o de la persona (unión de ejidos y/o comunidades), la elección de sus delegados y las facultades de su nombramiento. En el caso de las sociedades de producción rural y uniones de éstas, se requiere la resolución de la asamblea para participar en la ARIC, o la del Consejo de Administración, si dicha facultad se deposita en el mismo, las facultades del nombramiento del representante y no se requiere que se nombren el mismo número de delegados que en las uniones de ejidos y/o comunidades, en virtud de que las sociedades de producción rural pueden constituirse exclusivamente con dos personas físicas, por lo que seria materialmente imposible nombrar a los cuatro delegados que exige la norma, en lo específico para las uniones de ejidos y comunidades.
Así, el contenido legal mínimo son los requisitos que deben figurar necesariamente en la escritura de los estatutos de las sociedades rurales o bases estatutarias de las sociedades de solidaridad social para que éstas puedan valer como tal, y que responden a las disposiciones de la ley, sin embargo, nada impide que por la convención de los socios, respetando ese contenido legal mínimo, tengan plena libertad de estructurar los estatutos o bases estatutarias conforme a las características y necesidades de cada caso particular.

Cuando se solicite el servicio registral respecto de modificaciones a los estatutos o bases estatutarias de las sociedades, el Registrador, deberá verificar que los cambios solicitados se ajusten a la normatividad aplicable y a los supuestos de los estatutos, y según sea el caso, dictar acuerdo de prevención a efecto de que los interesados acompañen las documentales necesarias para realizar la calificación registral, en términos de lo dispuesto por los Artículos 56, 60, 61 y 62, Capítulo VI, Título Tercero, del Reglamento Interior del Registro Agrario Nacional.

Comentario:

En un sentido jurídico, una sociedad es un contrato por el cuál dos o más personas se obligan en común acuerdo a hacer aportaciones en especie, dinero o industriales, con el propósito de obtener ganancias y repartirse entre la sociedad.

En la actualidad estamos contemplando que las políticas de gobierno dirigen los programas de desarrollo comunitario con preferencia en la obtención de créditos y apoyos subsidiarios a la persona moral respecto de la persona física; el propósito es obtener colectivamente un mayor beneficio que permita una mejor y más productiva explotación de la tierra.

La Ley Agraria vigente reconoce cuatro tipos de sociedades rurales, que son:

·         Las Uniones de Ejidos;
·         Las Asociaciones Rurales de Interés Colectivo;
·         Las Sociedades de Producción Rural y
·         Las Uniones de Sociedades de Producción Rural.

Las Sociedades Rurales tiene el propósito de revertir el creciente minifundio en el campo, al establecer nuevas formas de asociación donde impere jurídicamente la certidumbre y se estimule la creatividad, compartiendo ganancias pero también los riesgos en la inversión.





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